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正策关注｜一文读懂股权激励个税：上市vs非上市公司全攻略
股权激励是上市公司、非上市公司、成熟企业及创业企业广泛采用的人才激励工具，其涉及的个人所得税问题，直接关系到员工最终能拿到多少钱。我国对股权激励个人所得税的规定主要通过财税部门发布的规范性文件（如通知、公告等）逐步建立和完善，逐渐形成了一个比较复杂的政策体系，这些规定时间跨度长、文件数量多，核心内容主要涉及应税事项判定、适用税率、纳税时点以及所得收入归集方式等关键要素。目前常见的股权激励类型包括股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，不同工具在税务处理上存在显著差异。由于政策多以部门规范性文件形式发布，实务中需要特别关注各文件的适用条件和时效性。本文基于现行有效的税收规范性文件，系统梳理主要股权激励工具的个人所得税处理规则，帮助企业和员工吃透政策，合理省税。根据《个人所得税法》，个人所得税要交钱的收入分好几种，比如工资奖金（综合所得），做生意赚的钱（经营所得），投资赚到钱（分红、转让财产收入）等等。股权激励涉及的纳税义务核心在于确认其收入类型，进而明确两大环节税负：员工获得股权激励时是否纳税？后续转让时是否纳税？收入定性：对于员工而言，无论是通过股票期权、限制性股票还是股权奖励方式获得激励股权，其因行权/解禁时支付价格低于股权公允价值的差额，或因免费取得股权对应公允价值的部分，在税法上均被视为员工因任职、受雇而取得的所得。适用税目：因此，该部分所得应纳入“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。适用税率：工资、薪金所得属于综合所得的一种，因此适用3%-45%的超额累进税率。上市公司：依据《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）和《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号），明确股票期权行权差额和限制性股票解禁差额按“工资、薪金所得”计税。股权奖励因其本质上等同于以零价格获得的股权价值差额，同样适用此规则。非上市公司：《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）规定，员工免费或折价获得激励股权，原则上也参照财税[2005]35号文执行，按“工资、薪金所得”计税。符合财税[2016]101号文件严格条件（涉及公司行业、激励形式与程序、激励对象资格、股权锁定期限与持有期要求、激励对象人数上限（如不超过员工总数30%）、最长行权期限等，具体条件详见101号文）的非上市公司股权激励，员工可享受递延纳税优惠，即取得激励股权时可暂不缴税，税款递延至实际转让该股权时再缴纳。股权转让时适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。持续合规要求：享受递延期间，必须持续满足文件中关于股权锁定期、持有期、激励对象人数、最长行权期限等关键条件。如发生不符合的情形，将不再适用递延纳税政策。收入定性：员工转让激励股权（无论上市公司或非上市公司），就其转让收入扣除取得成本和合理税费后的增值部分，属于“财产转让所得”。适用税率：财产转让所得适用比例税率，税率为20%。通过二级市场转让上市公司激励股票：免征个人所得税。依据：根据财税[2005]35号文（以及后续政策沿袭）的规定，员工转让其在证券二级市场上流通的、来源于上市公司股权激励计划取得的股票，所得免征个人所得税。依据：该行为属于典型的财产转让。根据《个人所得税法》规定应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。纳税时点是指纳税人发生应税行为后，按照税法的相关规定应当履行纳税义务的具体时点。在股权激励个人所得税中，纳税时点直接决定了何时需要计算并缴纳税款；适用哪个时间点的股票价格或公允价值；税款缴纳的现金流压力时点。行权日：根据财税[2005]35号文的规定，股票期权在员工行权时，即员工实际购买股票时，按行权日股票市价-行权价的差额计税，股票市价指该股票当日的收盘价。转让日：若行权之后出售股票的，按出售价-行权日市价的差额计税。解禁日：根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）的规定，股票达到解禁条件时，按解禁日股票市价-实际支付价格的差额计税。转让日：若解禁后出售的，按出售价-解禁日市价的差额计税。依据财税[2016]101号文，对于上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限，股票期权自行权日、限制性股票解禁日或取得股权奖励之日起在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，2024年，《财政部 国家税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财税[2024]2号）将纳税期限由12个月扩大到36个月。依据财税[2016]101号文，享受递延纳税政策的股权激励，股票（权）期权行权环节、限制性股票解禁环节、股权奖励授予环节暂不缴税，递延至股权转让时纳税。6. 高新技术企业转化科技成果进行股权奖励的优惠政策若股权奖励符合《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）的条件，条件主要是企业必须是高新技术企业，激励对象被限定为两类人，激励实施范围不得是全员。股权奖励授予环节涉及的个人所得税在不超过5年期限内分期缴纳，若期间员工在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产的，员工未取得收益的，税务机关可不予追征尚未缴纳的应纳税款。根据《个人所得税法》，工资、薪金所得属于综合所得，需按纳税年度合并结算个人所得税，适用3%-45%的超额累进税率。股权激励所得在获取环节（如行权、解禁、授予）即被归类为工资、薪金所得，其是否并入年度综合所得计税，将直接影响个人的边际税率和整体税负成本。根据《财政部 国家税务总局关于延续实施上市公司股权激励政策有关个人所得税政策的公告》（财税[2023]25号）的规定有效期至2027年12月31日：个人取得的上市公司股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励所得。个人取得的非上市公司股权激励所得，且不适用财税[2016]101号文递延纳税政策的。上述股权激励所得，在获取环节计算个人所得税时，可不并入当年综合所得。当年一人取得多个股权激励的，合并计算。该部分所得全额单独适用综合所得税率表计算应纳税额。我国股权激励个税政策区分上市公司与非上市公司。上市公司员工在获得股权激励（行权/解禁/授予）时，需将实际支付价与市场公允价值的差额计入“工资、薪金所得”，按3%-45%税率缴纳个税。该部分所得可享受两大优惠：一是单独计税（不并入综合所得），二是缴税期限延长至36个月，极大缓解税负压力。员工后续在二级市场转让该股票时，增值收益免征个税。非上市公司员工在获得激励股权时，一般同样需按“工资、薪金所得”就差额计税。核心优惠在于：若激励计划严格符合财税[2016]101号文件的特定条件（如行业、持股时间等），可递延纳税至实际转让股权时，此时按“财产转让所得”适用20%税率缴纳。不符合条件者则需在获取环节正常计税。高新技术企业向特定人员实施股权奖励符合财税[2015]116号规定的，可在获取环节分期5年缴税。非上市公司员工转让股权时，无论之前是否递延，均需按20%税率缴纳财产转让所得税，无免税政策。企业和员工需密切关注政策条件与合规要求。提示"政策具时效性，执行需以最新文件为准"，避免法律风险。思考一个问题，公司于上市前设立股权激励计划，激励对象于公司上市后行权（期权）或解禁（限制性股票）时，涉及的个人所得税应如何处理？文章内容仅为作者独立观点，不代表本所立场
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