正 策 动 态

公司作为多重利益体的组织，既要保护股东权益，也要保护债权人权益。公司法对股东权益的保护，更多是尊重股东之间的合意，由当事各方进行自由约定，很少进行干预，而对于债权人权益的关怀，则基本上是通过强制性法律规定方式进行。

新公司法第四十七条第一款规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴清，这种注册资本缴纳期限上限的强制规定，便是保护债权人利益的重要安排。那么新公司法关于注册资本缴纳期限五年上限的规定，是进步，还是退步？

回答这个问题之前，先让我们回顾一下，我国公司法不同时期，关于注册资本缴纳期限的不同规定。

1993年公司法颁布时，不仅对注册资本的最低限额进行了很高的设定，而且更严格规定注册资本应当在成立时一次性缴清，这被称之为注册资本“实缴制”。这样一种制度安排可能最大程度保护了债权人权益，但却为股东设立公司设置了很高门槛，忽视了对股东利益的照顾。有一种讲法是，这样的规定剥夺了“穷人发家致富”的机会，也阻碍了市场经济发展。

正是由于注册资本“实缴制”存在重大弊端，2005年公司法修订，就注册资本制度进行了调整，虽然没有直接取消注册资本的最低限额的规定，但对最低限额做了大幅调低。而对于缴纳期限，则规定了公司成立时缴纳20%，其余部分在公司成立后两年内缴足，这被称之为“限期实缴制”。就缴纳期限而言，公司成立时只需要先缴纳20%，其余的两年内缴清，一定程度上减轻了股东设立公司的负担。这种分期缴纳，加上注册资本最低限额的降低，顺应了市场经济的发展需求。

“限期实缴制”在一定程度上提高了投资者的积极性，刺激了经济发展。可能正是看到了“限期实缴制”带来的好处，在2013年公司法修订时，立法者对注册资本制度进行了大刀阔斧的改革，取消了注册资本最低限额的规定，取消了关于注册资本缴纳期限的强制性规定，股东可以在公司章程中进行自由设定，这被称之为“完全认缴制”。就注册资本缴纳期限而言，与1993年公司法的规定相比，2013年公司法似乎是走到了另外一个极端，即最大限度尊重了股东的自治权，而忽视了对债权人利益的保护。然而，笔者并不这么认为。

尽管注册资本的缴纳由“实缴制“变成了”完全认缴制“，股东可以自由设定缴纳的期限，可以设定十年，二十年，也可以设定五十年，实践中甚至出现了设定的认缴期限超过7894年的，但是，这并不意味这种期限的设定，必然会侵害债权人利益。因为公司法还有一种制度叫“注册资本加速到期“，根据这种制度安排，当公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求股东提前缴纳出资。也就是说，即使公司章程里规定认缴期限是五千年，但是只要符合条件，债权人还是可以要求股东提前缴纳注册资本，这无疑对冲了“完全认缴制”对股东权益的所谓极端保护。

但是，完全认缴制实施后，实践中确实出现了注册资本额和认缴期限的离谱设定，极端情况是，注册资本出现过9500亿欧元，认缴期限出现过7894年。或许是因为实践中出现了大量这种对期限利益权的滥用，2023年新公司法对注册资本认缴期限进行了调整，规定有限责任公司股东认缴的出资应当自公司成立之日起五年内缴清，这被称之为“限期认缴制“。

那么，2023新公司法就注册资本认缴期限强制规定了五年上限，这是进步，还是退步？笔者倾向认为，这是一种退步。理由有三个，一是与2013年公司法相比，这种规定可能会打击股东设立公司的积极性；二是可能会促使股东设置更低的注册资本，不利于债权人利益的保护；三是可能会重新出现大量“虚假出资和抽逃注册资”的情形，损害债权人利益。以下分别阐述。