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正策关注｜美国证监会最新豁免令对跨境架构建层的启发：特定司法管辖区外国发行人(FPI)高管可豁免证券交易法下Section 16持股申报
近期，在地缘冲突长期存续，各国经济联盟持续割据的大背景下，美国证监会罕见的发布了决议豁免在指定司法管辖区双重上市的外国私人发行人（FPIs）的董事及高管履行《证券交易法》第16条项下的申报义务的豁免令 (Exemptive Order, 34-104931) [1]。
[1]Release No. 34-104931, https://www.sec.gov/rules-regulations/2026/03/34-104931, March 5, 2026.
简要来说，这项豁免使得符合条件的外国上市公司（FPI）的董事和高管，如果已在母国法律规制下进行报备，则不再需要向美国证监会（SEC）申报其个人的持股变动情况[2]。 这极大地减轻了双重上市的企业在美国证券法下的负担。
[2] 公司合规的专业读者会注意到这与一年前的3月美国FINCEN出台的企业透明法申报改革有易混淆之处。然而二者的豁免内容正好相反（一个豁免特定国外地区，一个豁免美国本土公司）， 虽然都对穿透提出了严格要求，两者的相对之处仍体现了监管逻辑的不同。笔者在后小节详述。
获得申报豁免资格的“合格司法管辖区”（Qualifying Jurisdictions）共有6个：包括加拿大、智利、欧洲经济区（EEA）内所有国家、韩国、瑞士和英国（UK），其中韩国是唯一的亚洲国家，智利为唯一拉美国家。此举动充分表明了美国资本市场监管机构持续维持经济联盟割据的政策倾斜。另笔者在最后一小节也表明，此次豁免规则虽然覆盖国家辖区较较广，法规对穿透母国申报义务有严格要求，因此注册在该区域的双重上市公司如在母国证券法下无相似义务仍无法豁免。这本质上是美国监管加强对六个认可盟区经济割据的举措。也因此，本次豁免令也未涵盖中资青睐的新加坡等地区。
然而无论如何，本次豁免对使用跨境架构进行嵌套的公司保护并未减少反而增加，其核心落在对双重上市公司母国证券法律的单一遵守上。可以理解为，美国证监会为此六个辖区证券法律保护的公司开设了在美国本土推定合法的绿灯。也因此如我们所料，本次豁免令中未涵盖中资青睐的新加坡等地区。
这对偃旗息鼓的美资本市场中概股却是一个新的启发。
证券交易法Section 16(a)的受益所有权报告要求
在传统美国证券法下，上市公司的“内部人”（包括董事、高管以及持股 10% 以上的股东）必须向 SEC 申报其对公司股票的持有及交易情况，即Form 3（初始持股报告）、Form 4（持股变动报告）和Form 5（年度持股报告）。
目的：防止利用内幕信息获取不当利益，提高市场透明度。
新变化：2025 年底通过的《外国内部人问责法》扩大了这一范围，要求在美上市的外国私人发行人（FPIs）的董事和高管 (Directors and Officers) 也必须遵守这些报告义务。
为什么特定国家/地区获得了豁免
SEC 在 2026 年 3 月发布的豁免令（Exemptive Order）中，明确将加拿大、智利、EEA（欧盟成员国及冰岛、列支敦士登、挪威）、韩国、瑞士和英国列为“合格司法管辖区”。
核心原因：等效监管(Substantial Similarity)
SEC 认为这些国家/地区现有的内幕交易和披露法规与美国的 Section 16(a) 实质上相似（Substantially Similar）。具体理由包括：
避免重复负担：这些国家的上市公司高管已经在其母国承担了严格的内幕持股申报义务（例如英国和 EEA 的《市场滥用条例》MAR）。如果再要求他们在美国进行同样的申报，会造成巨大的合规成本和行政冗余。
信息公开透明：这些国家的监管机构要求在极短时间内（通常是 2-3 个工作日）公开披露交易信息，且公众可以轻易获取。SEC 认为这已经达到了保护美国投资者的目的。
相互认可：这体现了国际证券监管中的“互惠”或“等效性原则”。
对应的合格监管法规 (Qualifying Regulation) | |
豁免的适用条件
虽然有豁免，但并非自动生效，相关人员必须满足以下条件：
确实在该母国报告：该董事或高管必须确实在母国按照上述法规进行了持股报告。
身份匹配：只有属于该国法律定义的申报人员才能豁免。如果某人在母国不需要报但在美国需要报，那么仍需向 SEC 申报。
《证券交易法》第16(a)条（Section 16(a)）发出的豁免令，而非单纯的《企业透明法》（CTA）下的 FinCEN 报告不同。《企业透明法》（CTA）下的BOI (Beneficial Ownership Information) 报告情况恰恰相反：
FinCEN 的新规：2025 年 3 月，FinCEN 发布了中期最终规则，豁免了绝大多数美国本土公司的报告义务，反而要求外国实体（Foreign Reporting Companies）在美注册开展业务时必须申报。
这里的“豁免”逻辑是政治和法律诉讼（如 National Small Business United v. Yellen 案）的结果，与上述 SEC 针对特定法治发达国家的证券豁免逻辑完全不同。
16（a）下的豁免国（加拿大、英国等）虽然在 SEC 的证券法框架下享有“等效监管” 豁免，但在 CTA（企业透明法）的 BOI 报告框架下，它们并没有基于“国别”的自动豁免。这里存在一个“监管错位”的理解。
证券交易法与CTA监管逻辑的根本差异
SEC 的 Section 16(a) 豁免（证券法）：针对的是上市公司的高管。SEC 认为这些国家的上市公司监管已经足够透明，没必要让高管再报一次 Form 4。这是一种“等效认定”。
FinCEN 的 CTA 报告（反洗钱法）：针对的是所有在美注册的“报告公司”。CTA 的核心目的是打击利用空壳公司洗钱，因此它的逻辑是“穿透”。即便母公司是英国或加拿大的合规企业，只要它在美注册了子公司（或者外国公司在美登记开展业务），就属于“外国报告公司”（Foreign Reporting Company）。
CTA框架下的现状(2025-2026最新动态)
根据 FinCEN 在 2025 年 3 月发布的中期最终规则（Interim Final Rule）以及 2026 年的最新执行口径，CTA 的豁免呈现出一种“内外有别”的极端状态：
2026 年 CTA 状态 | ||
美国 本土公司 (Domestic Entities) | ||
外国 报告公司 (Foreign Entities) | 必须申报 | |
美国 自然人 (U.S. Persons) | 不再申报 | |
外国 自然人 (Foreign Persons) | 必须申报 |
对跨境架构上市的启发：拟在域外双重上市的母公司实体实质上获得了美国证券法下内部人合规披露的推定
即便是新豁免令上述豁免国家注册的企业，也必须满足以下“双重测试”才能生效豁免：
注册地测试：实体必须是在上述六个管辖区之一注册或组织的。
法规测试：内部人必须实际受到并遵守了上述对应的监管法规。
举例而言，如果一家韩国公司仅在纳斯达克上市，且因为某种原因不属于韩国法律下的“报备内幕人士”，那么该公司高管不能享受美国方面的豁免，仍需要向SEC 提交 Form 4 持股变动报告，因为该公司实质上未履行任一一国的报备要求。但是，只要该韩国子公司满足特定身份和持股披露的要求，其高管可以享受 SEC Section 16 的报告豁免，即使其最终母公司是豁免区域外的公司，比如中国公司。
美国证监会此次透露出的新监管倾向对于正在寻求如在英国等地上市的中资公司会带来的影响不容忽视。
专业提示：在阅读原文时，建议重点关注令状[3]中的 Footnote 10 和 Appendix A。附录中详细列出了 SEC 认可的各国具体法规（如加拿大的 NI 55-104，欧盟的 MAR Article 19 等），这对判断特定企业的合规状态至关重要。
[3]Exemptive Order 原文：
https://www.sec.gov/files/rules/exorders/2026/34-104931.pdf
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