业务研究
以案说法｜保理合同的管辖条款能否约束债务人？
非三方保理业务中债务人不是保理合同的当事人，如果债务人未参与保理合同的协商，没有明确表示对保理合同中的管辖条款知晓并同意受该条款约束，保理公司能否基于保理合同约定的管辖条款起诉债务人？
案件回顾
案外人A公司与案外人B签署有追索权的《保理业务合同》，约定A公司将其对被告C公司享有的所有应收账款债权及其从属权利全部转让于B公司。保理合同签订后A公司与被告C公司签署了《建设工程施工合同》。A公司向被告C公司送达《应收账款债权转让通知书》，通知其上述债权转让的事实，且被告C公司就债权转让通知书出具书面《应收账款债权转让通知确认》，明确被告C公司对应收账款项下基础合同、发票以及债权金额、还款期限等均无异议且不会进行变更，并且确认A公司与被告C公司的商业纠纷或争议不影响被告C公司向B公司支付上述应收账款。
后原告与B公司签署了无追索权《保理业务合同》，约定将B公司所受让的应收账款债权及其所附的全部担保权益以及请求、起诉、收回、接受与所受让应收账款债权相关的全部应偿付款项的权利全部转让给原告。而后B公司向被告C公司送达《债权转让通知书》，通知其债权转让至原告的事实，并确认妥投。涉诉应收账款债权履行期限届满后被告C公司却未按照约定支付相应款项。
争议焦点
案涉无追索权《保理业务合同》关于管辖权的约定能否约束被告C公司？
法院观点
保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式。被告C公司并不是案涉《保理业务合同》的当事人，在本案中的诉讼地位为案涉应收账款的债务人，而原告并未提供证据证明被告C公司参与了保理合同的协商，对保理合同中的管辖条款知晓并同意受该条款约束，故本院认为，案涉《保理业务合同》关于管辖权的约定不能约束被告C公司，本案应依据A公司与被告C公司签署的《建设工程施工合同》确定管辖权。因此，本院对本案无管辖权，本案应移送XX人民法院处理。
律师观点
债务人不是保理合同的当事人，如果债务人未明确同意接受保理合同中的管辖条款约束，涉诉时保理公司无法基于保理合同的管辖约定起诉债务人，只能依据基础交易合同确定管辖权。而基础交易合同管辖条款或无效或对保理公司不利。因此，建议保理公司在续作保理业务时通过应收账款转让通知加回执的方式或者其他方式变更与债务人之间的管辖约定，表述方式示范如下：“我司同意接受转让人与受让人签署的保理合同关于管辖权的约定，当我司与受让人和（或）转让人发生争议时，应按照保理合同约定的法律适用及争议解决条款（即适用中华人民共和国法律并向······）解决。”
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